02 Юли 2007
Протокол от годишното общо събрание
Днес, 29.06.2007 г., в 10 ч., в гр. София, бул „Г. М. Димитров” № 16, се проведе годишно общо събрание на акционерите на “ЗАСТРАХОВАТЕЛНО ДРУЖЕСТВО ЕВРО ИНС” АД, рег. по фирм. дело N 9078 по описа на Софийски градски съд за 1998 г., наричано по-нататък "дружество".
В първоначалноопределения час за провеждане на общото събрание се явиха акционери и представители на акционери, притежаващи общо 5 334 151 (пет милиона триста тридесет и четири хиляди сто петдесет и една) акции с право на глас, представляващи приблизително 71.12 (седемдесет и едно цяло и дванадесет стотни) % от капитала на дружеството, съгласно изготвения от “ЦЕНТРАЛЕН ДЕПОЗИТАР” АД списък на лицата с право на глас по чл. 115а, ал. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК).
На събранието присъстваха в качеството си на членове на управителния и контролния орган на дружеството, без да бъдат акционери, Виолета Василева Даракова, изпълнителен член на управителния съвет, Кирил Иванов Бошов, председател на управителния съвет. На заседанието присъстваха и Директора за връзки с инвеститорите Мая Стефанова Иванова и ръководителя на Специализираната служба за вътрешен контрол Михаил Тенев Тенев.
Във връзка с конституирането на общото събрание и по предложение на представителя на акционера “ЕВРОХОЛД БЪЛГАРИЯ” АД адвокат Велислав Милков Христов присъстващите акционери единодушно констатираха, че на събранието са представени общо 5 334 151 (пет милиона триста тридесет и четири хиляди сто петдесет и една) акции с право на глас, представляващи приблизително 71.12 (седемдесет и едно цяло и дванадесет стотни) % от капитала на дружеството, че акционерите са надлежно уведомени за настоящото общо събрание, че не съществуват правни пречки за приемането на валидни решения в съответствие с разпоредбите на устава и закона. Адвокат Велислав Милков Христов направи предложения за избор на председател, секретар и преброители на общото събрание. След обсъждане акционерите с ЕДИНОДУШИЕ на представените 5 334 151 акции (без гласове “въздържал се” и “против”) приеха следното
П Р О Ц Е Д У Р Н О Р Е Ш Е Н И Е:
1. Общото събрание на акционерите констатира, че всички предпоставки, свързани с редовното свикване на заседанието, са налице, всички акционери са редовно уведомени за заседанието, налице е изискуемият от устава и закона кворум, представен е 71.12 (седемдесет и едно цяло и дванадесет стотни) % от капитала на дружеството, не съществуват пречки за провеждането на общото събрание и то може да приема валидни решения.
2. Избира за председател на общото събрание ВЕЛИСЛАВ МИЛКОВ, представител на акционера “ЕВРОХОЛД БЪЛГАРИЯ” АД.
3. Определя за секретар на общото събрание ВИОЛЕТА ВАСИЛЕВА ДАРАКОВА,
4. Определя за преброители на гласовете следните лица :
ГАЛЯ АЛЕКСАНДРОВА ГЕОРГИЕВА,
ТРИФОН ГЕНЧЕВ,
Общото събрание бе свикано при следния предварително обявен дневен ред, съгласно обнародвана покана в “Държавен вестник”, бр. 39/15.05.2007 г.:
ДНЕВЕН РЕД:
1. Приемане на доклада на управителния съвет за дейността на дружеството през 2006 г. – проект на решение: Общото събрание на акционерите приема доклада на управителния съвет за дейността на дружеството през 2006 г.
2. Доклад на регистрираните одитори за извършената проверка на годишния финансов отчет за 2006 г. – проект на решение: Общото събрание на акционерите приема доклада на регистрираните одитори за извършената проверка на годишния финансов отчет на дружеството за 2006 г.
3. Приемане на годишния финансов отчет за 2006 г. – проект на решение: Общото събрание на акционерите приема годишния финансов отчет на дружеството за 2006 г.
4. Приемане на решение за начина на разпределение на печалбата от дейността на дружеството през 2006 г. – проект на решение: Общото събрание на акционерите приема решение чистата печалба на дружеството от дейността през 2006 г., получена след приспадане на дължимите данъци, в размер общо на 4237130,01 лева да бъде разпределена, както следва: 467132,01 лева – за Фонд „Резервен“; 1270000 лева – за дивиденти. Остатъкът от чистата печалба в размер на 2499998 лева ще бъде използван за увеличение на капитала по реда на чл. 197 от Търговския закон.
5. Приемане на решение за едновременно намаление и увеличение на капитала по реда на чл. 203 от Търговския закон и чл. 197 от Търговския закон – проект на решение: При условие че бъде прието предложението по т. 4 от дневния ред за начина на разпределение на печалбата от дейността на дружеството през 2006 г., Общото събрание на акционерите приема решение за едновременно намаление и увеличение на капитала по реда на чл. 203 от Търговския закон и чл. 197 от Търговския закон, така че намалението да има действие, само ако бъде извършено предвиденото увеличение на капитала с цел при увеличението на капитала по реда на чл. 197 от Търговския закон частното между размера на капитала и броя на новоиздадените акции да бъде цяло число. Общото събрание на акционерите приема решение за намаление на капитала на дружеството от 7499996 лева на 7499994 лева чрез обезсилване на 2 акции след предварителното им придобиване от самото дружество, едновременно с което капиталът на дружеството се увеличава от 7499994 лева на 9999992 лева чрез превръщане на част от печалбата за 2006 г. в размер на 2499998 лева в капитал по реда на чл. 197 ТЗ посредством издаване на 2499998 нови поименни безналични акции с право на глас, всяка от които с номинална стойност 1 лев. Новите акции се разпределят между акционерите съразмерно на участието им в капитала на дружеството до увеличението без реално внасяне на парични вноски.
6. Промени в устава на дружеството – проект на решение: Общото събрание на акционерите приема следните изменения в устава на дружеството: Чл. 4 се допълва, както следва: „Дружеството има предмет на дейност застраховане, като извършва следните видове застраховки: застраховка "Злополука"; застраховка "Заболяване"; застраховка на сухопътни превозни средства без релсови превозни средства; “Релсови превозни средства - всяка щета или загуба, нанесена на релсови превозни средства”; “Летателни апарати - всяка щета или загуба, нанесена на летателни апарати”; застраховка на товари по време на превоз; застраховка "Пожар" и "Природни бедствия"; застраховка "Щети на имущество"; застраховка "Гражданска отговорност", свързана с притежаването и използването на моторни превозни средства - всяка отговорност за вреди, възникваща при използването на сухопътни моторни превозни средства; “Гражданска отговорност, свързана с притежаването и използването на летателни апарати – всяка отговорност за вреди, възникваща при използването на летателни апарати; гражданска отговорност на превозвача с летателни апарати”; застраховка "Обща гражданска отговорност"; застраховка на кредити; застраховка "Помощ при пътуване"; застраховка на разни финансови загуби; застраховка “правни разноски”; застраховка на плавателни съдове; застраховка "Гражданска отговорност", свързана с притежаването и използването на плавателни съдове”. Чл. 8, ал. 1 се изменя, както следва: „Капиталът на дружеството е в размер на 9 999 992 (девет милиона деветстотин деветдесет и девет хиляди деветстотин деветдесет и два) лева.“ Чл. 8, ал. 2 се изменя, както следва: “Капиталът на дружеството е разпределен в 9 999 992 (девет милиона деветстотин деветдесет и девет хиляди деветстотин деветдесет и две) неделими поименни акции с номинална стойност 1 (един) лев за 1 (една) акция.“
7. Промени в състава на надзорния съвет – проект на решение: Общото събрание на акционерите освобождава Асен Милков Христов, от длъжността член на надзорния съвет на дружеството и избира Виолета Василева Даракова, Еза член на надзорния съвет на дружеството.
8. Избор на регистрирани одитори за 2006 г. - проект на решение: Общото събрание на акционерите избира регистрираните одитори Радка Маринова Боевска, диплома № 0270/1994 г., и Маргарита Ташева Радева, диплома № 0134/1992 г., за одитори на дружеството за 2006 г.
9. Освобождаване от отговорност на членовете на надзорния и на управителния съвет за дейността им през 2006 г. – проект на решение: Общото събрание на акционерите освобождава членовете на надзорния и управителния съвет от отговорност за дейността им през 2006 г.
10. Приемане на годишния отчет за 2006 г. на ръководителя на Специализираната служба за вътрешен контрол – проект на решение: Общото събрание на акционерите приема годишния отчет за 2006 г. на ръководителя на Специализираната служба за вътрешен контрол на дружеството.
11. Разни.
По т. 1 от дневния ред председателят на управителния съвет Кирил Иванов Бошов представи пред акционерите доклада на управителния съвет за дейността на дружеството през 2006 г., а директорът за връзки с инвеститорите Мая Стефанова Иванова представи доклада на директора за връзки с инвеститорите След обсъждане в съответствие с изискванията на закона общото събрание на акционерите с ЕДИНОДУШИЕ на представените 5 334 151 акции (без гласове “въздържал се” и “против”) прие следното
Р Е Ш Е Н И Е:
Общото събрание на акционерите приема доклада на управителния съвет за дейността на дружеството през 2006 г., включително доклада на директора за връзки с инвеститорите.
По т. 2 от дневния ред председателят на управителния съвет Кирил Иванов Бошов запозна акционерите с доклада на регистрираните одитори за извършената проверка на годишния счетоводен отчет за 2006 г. След обсъждане в съответствие с изискванията на закона общото събрание на акционерите с ЕДИНОДУШИЕ на представените 5 334 151 акции (без гласове “въздържал се” и “против”) прие следното
Р Е Ш Е Н И Е:
Общото събрание на акционерите приема доклада на регистрираните одитори за извършената проверка на годишния финансов отчет на дружеството за 2006 г.
По т. 3 от дневния ред председателят на управителния съвет Кирил Иванов Бошов запозна акционерите с одитирания годишен финансов отчет на дружеството за 2006 г. След обсъждане в съответствие с изискванията на закона общото събрание на акционерите с ЕДИНОДУШИЕ на представените 5 334 151 акции (без гласове “въздържал се” и “против”) прие следното
Р Е Ш Е Н И Е:
Общото събрание на акционерите приема годишния финансов отчет на дружеството за 2006 г.
По т. 4 от дневния ред председателят на общото събрание Велислав Милков запозна акционерите с предложението на управителния съвет на дружеството относно начина на разпределение на печалбата от дейността на дружеството през 2006 г. След обсъждане в съответствие с изискванията на закона общото събрание на акционерите с ЕДИНОДУШИЕ на представените 5 334 151 акции (без гласове “въздържал се” и “против”) прие следното
Р Е Ш Е Н И Е:
Общото събрание на акционерите приема решение чистата печалба на дружеството от дейността през 2006 г., получена след приспадане на дължимите данъци, в размер общо на 4237130,01 лева да бъде разпределена, както следва:
• 467132,01 лева (четиристотин шестдесет и седем хиляди сто тридесет и два лева 01 стотинка) – за Фонд „Резервен“;
• 1270000 (един милион двеста и седемдесет хиляди) лева – за дивиденти. Дивидентите се разпределят между акционерите, съразмерно на притежаваните от тях акции. Право да получат дивидент имат лицата, вписани в регистрите на “Централен депозитар” АД като акционери на 14-ия ден след деня на общото събрание, на което е приет годишният финансов отчет и е взето решение за разпределение на печалбата. Дружеството да осигури изплащането на дивидентите в тримесечен срок от датата на провеждане на това общо събрание;
• Остатъкът от чистата печалба в размер на 2499998 (два милиона четиристотин деветдесет и девет хиляди деветстотин деветдесет и осем) лева ще бъде използван за увеличение на капитала по реда на чл. 197 от Търговския закон.
Общото събрание на акционерите овластява управителния съвет на дружеството да извърши всички необходими действия във връзка с техническото изпълнение на това решение, както и да представи за прилагане в търговския регистър годишния финансов отчет на дружеството за 2006 г.
По т. 5 от дневния ред председателят на общото събрание Велислав Милков Христов запозна акционерите с предложението на управителния съвет на дружеството относно номиналното увеличение на капитала на дружеството по реда на чл. 197 от Търговския закон и необходимостта от прилагане на процедурата по чл. 203 от Търговския закон за едновременно намаление и увеличение на капитала, като същата се налага, за да може капиталът на дружеството преди увеличението, разделен на броя на новоиздадените акции, да бъде цяло число. След обсъждане в съответствие с изискванията на закона общото събрание на акционерите с ЕДИНОДУШИЕ на представените 5 334 151 акции (без гласове “въздържал се” и “против”) прие следното
Р Е Ш Е Н И Е:
Като констатира приемането на годишния финансов отчет на дружеството общото събрание на акционерите приема решение за едновременно намаление и увеличение на капитала по реда на чл. 203 от Търговския закон и чл. 197 от Търговския закон, така че намалението да има действие, само ако бъде извършено предвиденото увеличение на капитала.
Целта на едновременното намаление и увеличение на капитала е капиталът на дружеството преди увеличението му по реда на чл. 197 от Търговския закон, разделен на броя на новоиздадените акции, да бъде цяло число.
Общото събрание на акционерите приема решение за намаление на капитала на дружеството от 7499996 (седем милиона четиристотин деветдесет и девет хиляди деветстотин деветдесет и шест) лева на 7499994 (седем милиона четиристотин деветдесет и девет хиляди деветстотин деветдесет и четири) лева чрез обезсилване на 2 (две) акции след предварителното им придобиване от самото дружество, едновременно с което капиталът на дружеството се увеличава от 7499994 (седем милиона четиристотин деветдесет и девет хиляди деветстотин деветдесет и четири) лева на 9999992 (девет милиона деветстотин деветдесет и девет хиляди деветстотин деветдесет и два) лева чрез превръщане на част от печалбата за 2006 г. в размер на 2499998 (два милиона четиристотин деветдесет и девет хиляди деветстотин деветдесет и осем) лева в капитал по реда на чл. 197 ТЗ посредством издаване на 2499998 (два милиона четиристотин деветдесет и девет хиляди деветстотин деветдесет и осем) нови поименни безналични акции с право на глас, всяка от които с номинална стойност 1 (един) лев. Новите акции се разпределят между акционерите съразмерно на участието им в капитала на дружеството до увеличението без реално внасяне на парични вноски.
Общото събрание на акционерите овластява управителния съвет на дружеството да извърши всички необходими действия във връзка с техническото изпълнение на това решение, както и да заяви за вписване в търговския регистър едновременното намаление и увеличението на капитала по реда на чл. 203 и чл. 197 от Търговския закон.
По т. 6 от дневния ред председателят на общото събрание Велислав Милков запозна акционерите с предложението на управителния съвет на дружеството за изменения в устава на дружеството. След обсъждане в съответствие с изискванията на закона общото събрание на акционерите с ЕДИНОДУШИЕ на представените 5 334 151 акции (без гласове “въздържал се” и “против”) прие следното
Р Е Ш Е Н И Е:
Общото събрание на акционерите изменя устава на дружеството, съгласно постъпилите предложения на управителния съвет:
Чл. 4 се допълва, както следва:
„Дружеството има предмет на дейност застраховане, като извършва следните видове застраховки: застраховка "Злополука"; застраховка "Заболяване"; застраховка на сухопътни превозни средства без релсови превозни средства; “Релсови превозни средства - всяка щета или загуба, нанесена на релсови превозни средства”; “Летателни апарати - всяка щета или загуба, нанесена на летателни апарати”; застраховка на товари по време на превоз; застраховка "Пожар" и "Природни бедствия"; застраховка "Щети на имущество"; застраховка "Гражданска отговорност", свързана с притежаването и използването на моторни превозни средства - всяка отговорност за вреди, възникваща при използването на сухопътни моторни превозни средства; “Гражданска отговорност, свързана с притежаването и използването на летателни апарати – всяка отговорност за вреди, възникваща при използването на летателни апарати; гражданска отговорност на превозвача с летателни апарати”; застраховка "Обща гражданска отговорност"; застраховка на кредити; застраховка "Помощ при пътуване"; застраховка на разни финансови загуби; застраховка “правни разноски”; застраховка на плавателни съдове; застраховка "Гражданска отговорност", свързана с притежаването и използването на плавателни съдове”; застраховка на гаранции.
Чл. 8, ал. 1 се изменя, както следва:
„Капиталът на дружеството е в размер на 9 999 992 (девет милиона деветстотин деветдесет и девет хиляди деветстотин деветдесет и два) лева.“
Чл. 8, ал. 2 се изменя, както следва:
“Капиталът на дружеството е разпределен в 9 999 992 (девет милиона деветстотин деветдесет и девет хиляди деветстотин деветдесет и две) неделими поименни акции с номинална стойност 1 (един) лев за 1 (една) акция.“
§ 3 от Преходните и заключителни разпоредби придобива следната редакция:
“Този устав е приет на заседание на общото събрание на акционерите, проведено на 07.03.1998 г. и отменя действащия дотогава устав на "ЗАСТРАХОВАТЕЛНО ДРУЖЕСТВО БАЛКАНЪ" АД. Уставът е изменян и допълван на общи събрания на акционерите, проведени на 18.05.1998 г., 18.06.1998 г., 29.12.1999 г., 17.01.2000 г., 27.04.2001 г., 20.09.2004 г., 06.06.2005 г., 17.10.2005 г,. 21.04.2006 г. и 29.06.2007 г.”
По т. 7 от дневния ред председателят на общото събрание Велислав Милков запозна акционерите с предложението на управителния съвет за промени в състава на надзорния съвет. След обсъждане в съответствие с изискванията на закона и като съобрази обстоятелството, че Виолета Василева Даракова е получила одобрение от Комисията за финансов надзор да заеме длъжността член на надзорния съвет на дружеството общото събрание на акционерите с ЕДИНОДУШИЕ на представените 5 334 151 акции (без гласове “въздържал се” и “против”) прие следното
Р Е Ш Е Н И Е:
Общото събрание на акционерите освобождава Асен Милков Христов, от длъжността член на надзорния съвет на дружеството и избира Виолета Василева Даракова, за член на надзорния съвет на дружеството.
По т. 8 от дневния ред председателят на общото събрание Велислав Милков Христов запозна акционерите с предложението на управителния съвет за избор на регистрирани одитори на дружеството за проверка на годишното счетоводно приключване за 2007 г. и от името на акционера „ЕВРОХОЛД БЪЛГАРИЯ” АД допълнително предложи да бъде коригирана техническата грешка в изписването на годината, за която се избират регистрираните одитори. След обсъждане в съответствие с изискванията на закона общото събрание на акционерите с ЕДИНОДУШИЕ на представените 5 334 151 акции (без гласове “въздържал се” и “против”) прие следното
Р Е Ш Е Н И Е:
Общото събрание на акционерите избира регистрираните одитори Радка Маринова Боевска, диплома № 0270/1994 г., и Маргарита Ташева Радева, диплома № 0134/1992 г., за одитори на дружеството за 2007 г.
По т. 9 от дневния ред председателят на общото събрание Велислав Милков запозна акционерите с предложението на управителния съвет за освобождаване на членовете на надзорния и на управителния съвет от отговорност за дейността им през 2006 г. След обсъждане в съответствие с изискванията на закона общото събрание на акционерите с ЕДИНОДУШИЕ на представените 5 334 151 акции (без гласове “въздържал се” и “против”) прие следното
Р Е Ш Е Н И Е:
Общото събрание на акционерите освобождава членовете на надзорния и на управителния съвет от отговорност за дейността им през 2006 г.
По т. 10 от дневния ред председателят на общото събрание Велислав Милков предостави думата на ръководителя на Специализираната служба за вътрешен контрол на дружеството Михаил Тенев Тенев, който запозна акционерите с годишния отчет за дейността на ръководената от него служба през 2006 г. След обсъждане в съответствие с изискванията на закона общото събрание на акционерите с ЕДИНОДУШИЕ на представените 5 334 151 акции (без гласове “въздържал се” и “против”) прие следното
Р Е Ш Е Н И Е:
Общото събрание на акционерите приема годишния отчет за 2006 г. на ръководителя на Специализираната служба за вътрешен контрол на дружеството.
Поради изчерпване на дневния ред събранието бе закрито в 11.30 ч. В потвърждение на приемането на горепосочените решения председателят, секретарят на събранието и преброителите подписват настоящия протокол.
ПРЕДСЕДАТЕЛ НА СЪБРАНИЕТО: Велислав Милков
СЕКРЕТАР НА СЪБРАНИЕТО: Виолета Даракова
ПРЕБРОИТЕЛИ: Галя Георгиева, Трифон Генчев
В първоначалноопределения час за провеждане на общото събрание се явиха акционери и представители на акционери, притежаващи общо 5 334 151 (пет милиона триста тридесет и четири хиляди сто петдесет и една) акции с право на глас, представляващи приблизително 71.12 (седемдесет и едно цяло и дванадесет стотни) % от капитала на дружеството, съгласно изготвения от “ЦЕНТРАЛЕН ДЕПОЗИТАР” АД списък на лицата с право на глас по чл. 115а, ал. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК).
На събранието присъстваха в качеството си на членове на управителния и контролния орган на дружеството, без да бъдат акционери, Виолета Василева Даракова, изпълнителен член на управителния съвет, Кирил Иванов Бошов, председател на управителния съвет. На заседанието присъстваха и Директора за връзки с инвеститорите Мая Стефанова Иванова и ръководителя на Специализираната служба за вътрешен контрол Михаил Тенев Тенев.
Във връзка с конституирането на общото събрание и по предложение на представителя на акционера “ЕВРОХОЛД БЪЛГАРИЯ” АД адвокат Велислав Милков Христов присъстващите акционери единодушно констатираха, че на събранието са представени общо 5 334 151 (пет милиона триста тридесет и четири хиляди сто петдесет и една) акции с право на глас, представляващи приблизително 71.12 (седемдесет и едно цяло и дванадесет стотни) % от капитала на дружеството, че акционерите са надлежно уведомени за настоящото общо събрание, че не съществуват правни пречки за приемането на валидни решения в съответствие с разпоредбите на устава и закона. Адвокат Велислав Милков Христов направи предложения за избор на председател, секретар и преброители на общото събрание. След обсъждане акционерите с ЕДИНОДУШИЕ на представените 5 334 151 акции (без гласове “въздържал се” и “против”) приеха следното
П Р О Ц Е Д У Р Н О Р Е Ш Е Н И Е:
1. Общото събрание на акционерите констатира, че всички предпоставки, свързани с редовното свикване на заседанието, са налице, всички акционери са редовно уведомени за заседанието, налице е изискуемият от устава и закона кворум, представен е 71.12 (седемдесет и едно цяло и дванадесет стотни) % от капитала на дружеството, не съществуват пречки за провеждането на общото събрание и то може да приема валидни решения.
2. Избира за председател на общото събрание ВЕЛИСЛАВ МИЛКОВ, представител на акционера “ЕВРОХОЛД БЪЛГАРИЯ” АД.
3. Определя за секретар на общото събрание ВИОЛЕТА ВАСИЛЕВА ДАРАКОВА,
4. Определя за преброители на гласовете следните лица :
ГАЛЯ АЛЕКСАНДРОВА ГЕОРГИЕВА,
ТРИФОН ГЕНЧЕВ,
Общото събрание бе свикано при следния предварително обявен дневен ред, съгласно обнародвана покана в “Държавен вестник”, бр. 39/15.05.2007 г.:
ДНЕВЕН РЕД:
1. Приемане на доклада на управителния съвет за дейността на дружеството през 2006 г. – проект на решение: Общото събрание на акционерите приема доклада на управителния съвет за дейността на дружеството през 2006 г.
2. Доклад на регистрираните одитори за извършената проверка на годишния финансов отчет за 2006 г. – проект на решение: Общото събрание на акционерите приема доклада на регистрираните одитори за извършената проверка на годишния финансов отчет на дружеството за 2006 г.
3. Приемане на годишния финансов отчет за 2006 г. – проект на решение: Общото събрание на акционерите приема годишния финансов отчет на дружеството за 2006 г.
4. Приемане на решение за начина на разпределение на печалбата от дейността на дружеството през 2006 г. – проект на решение: Общото събрание на акционерите приема решение чистата печалба на дружеството от дейността през 2006 г., получена след приспадане на дължимите данъци, в размер общо на 4237130,01 лева да бъде разпределена, както следва: 467132,01 лева – за Фонд „Резервен“; 1270000 лева – за дивиденти. Остатъкът от чистата печалба в размер на 2499998 лева ще бъде използван за увеличение на капитала по реда на чл. 197 от Търговския закон.
5. Приемане на решение за едновременно намаление и увеличение на капитала по реда на чл. 203 от Търговския закон и чл. 197 от Търговския закон – проект на решение: При условие че бъде прието предложението по т. 4 от дневния ред за начина на разпределение на печалбата от дейността на дружеството през 2006 г., Общото събрание на акционерите приема решение за едновременно намаление и увеличение на капитала по реда на чл. 203 от Търговския закон и чл. 197 от Търговския закон, така че намалението да има действие, само ако бъде извършено предвиденото увеличение на капитала с цел при увеличението на капитала по реда на чл. 197 от Търговския закон частното между размера на капитала и броя на новоиздадените акции да бъде цяло число. Общото събрание на акционерите приема решение за намаление на капитала на дружеството от 7499996 лева на 7499994 лева чрез обезсилване на 2 акции след предварителното им придобиване от самото дружество, едновременно с което капиталът на дружеството се увеличава от 7499994 лева на 9999992 лева чрез превръщане на част от печалбата за 2006 г. в размер на 2499998 лева в капитал по реда на чл. 197 ТЗ посредством издаване на 2499998 нови поименни безналични акции с право на глас, всяка от които с номинална стойност 1 лев. Новите акции се разпределят между акционерите съразмерно на участието им в капитала на дружеството до увеличението без реално внасяне на парични вноски.
6. Промени в устава на дружеството – проект на решение: Общото събрание на акционерите приема следните изменения в устава на дружеството: Чл. 4 се допълва, както следва: „Дружеството има предмет на дейност застраховане, като извършва следните видове застраховки: застраховка "Злополука"; застраховка "Заболяване"; застраховка на сухопътни превозни средства без релсови превозни средства; “Релсови превозни средства - всяка щета или загуба, нанесена на релсови превозни средства”; “Летателни апарати - всяка щета или загуба, нанесена на летателни апарати”; застраховка на товари по време на превоз; застраховка "Пожар" и "Природни бедствия"; застраховка "Щети на имущество"; застраховка "Гражданска отговорност", свързана с притежаването и използването на моторни превозни средства - всяка отговорност за вреди, възникваща при използването на сухопътни моторни превозни средства; “Гражданска отговорност, свързана с притежаването и използването на летателни апарати – всяка отговорност за вреди, възникваща при използването на летателни апарати; гражданска отговорност на превозвача с летателни апарати”; застраховка "Обща гражданска отговорност"; застраховка на кредити; застраховка "Помощ при пътуване"; застраховка на разни финансови загуби; застраховка “правни разноски”; застраховка на плавателни съдове; застраховка "Гражданска отговорност", свързана с притежаването и използването на плавателни съдове”. Чл. 8, ал. 1 се изменя, както следва: „Капиталът на дружеството е в размер на 9 999 992 (девет милиона деветстотин деветдесет и девет хиляди деветстотин деветдесет и два) лева.“ Чл. 8, ал. 2 се изменя, както следва: “Капиталът на дружеството е разпределен в 9 999 992 (девет милиона деветстотин деветдесет и девет хиляди деветстотин деветдесет и две) неделими поименни акции с номинална стойност 1 (един) лев за 1 (една) акция.“
7. Промени в състава на надзорния съвет – проект на решение: Общото събрание на акционерите освобождава Асен Милков Христов, от длъжността член на надзорния съвет на дружеството и избира Виолета Василева Даракова, Еза член на надзорния съвет на дружеството.
8. Избор на регистрирани одитори за 2006 г. - проект на решение: Общото събрание на акционерите избира регистрираните одитори Радка Маринова Боевска, диплома № 0270/1994 г., и Маргарита Ташева Радева, диплома № 0134/1992 г., за одитори на дружеството за 2006 г.
9. Освобождаване от отговорност на членовете на надзорния и на управителния съвет за дейността им през 2006 г. – проект на решение: Общото събрание на акционерите освобождава членовете на надзорния и управителния съвет от отговорност за дейността им през 2006 г.
10. Приемане на годишния отчет за 2006 г. на ръководителя на Специализираната служба за вътрешен контрол – проект на решение: Общото събрание на акционерите приема годишния отчет за 2006 г. на ръководителя на Специализираната служба за вътрешен контрол на дружеството.
11. Разни.
По т. 1 от дневния ред председателят на управителния съвет Кирил Иванов Бошов представи пред акционерите доклада на управителния съвет за дейността на дружеството през 2006 г., а директорът за връзки с инвеститорите Мая Стефанова Иванова представи доклада на директора за връзки с инвеститорите След обсъждане в съответствие с изискванията на закона общото събрание на акционерите с ЕДИНОДУШИЕ на представените 5 334 151 акции (без гласове “въздържал се” и “против”) прие следното
Р Е Ш Е Н И Е:
Общото събрание на акционерите приема доклада на управителния съвет за дейността на дружеството през 2006 г., включително доклада на директора за връзки с инвеститорите.
По т. 2 от дневния ред председателят на управителния съвет Кирил Иванов Бошов запозна акционерите с доклада на регистрираните одитори за извършената проверка на годишния счетоводен отчет за 2006 г. След обсъждане в съответствие с изискванията на закона общото събрание на акционерите с ЕДИНОДУШИЕ на представените 5 334 151 акции (без гласове “въздържал се” и “против”) прие следното
Р Е Ш Е Н И Е:
Общото събрание на акционерите приема доклада на регистрираните одитори за извършената проверка на годишния финансов отчет на дружеството за 2006 г.
По т. 3 от дневния ред председателят на управителния съвет Кирил Иванов Бошов запозна акционерите с одитирания годишен финансов отчет на дружеството за 2006 г. След обсъждане в съответствие с изискванията на закона общото събрание на акционерите с ЕДИНОДУШИЕ на представените 5 334 151 акции (без гласове “въздържал се” и “против”) прие следното
Р Е Ш Е Н И Е:
Общото събрание на акционерите приема годишния финансов отчет на дружеството за 2006 г.
По т. 4 от дневния ред председателят на общото събрание Велислав Милков запозна акционерите с предложението на управителния съвет на дружеството относно начина на разпределение на печалбата от дейността на дружеството през 2006 г. След обсъждане в съответствие с изискванията на закона общото събрание на акционерите с ЕДИНОДУШИЕ на представените 5 334 151 акции (без гласове “въздържал се” и “против”) прие следното
Р Е Ш Е Н И Е:
Общото събрание на акционерите приема решение чистата печалба на дружеството от дейността през 2006 г., получена след приспадане на дължимите данъци, в размер общо на 4237130,01 лева да бъде разпределена, както следва:
• 467132,01 лева (четиристотин шестдесет и седем хиляди сто тридесет и два лева 01 стотинка) – за Фонд „Резервен“;
• 1270000 (един милион двеста и седемдесет хиляди) лева – за дивиденти. Дивидентите се разпределят между акционерите, съразмерно на притежаваните от тях акции. Право да получат дивидент имат лицата, вписани в регистрите на “Централен депозитар” АД като акционери на 14-ия ден след деня на общото събрание, на което е приет годишният финансов отчет и е взето решение за разпределение на печалбата. Дружеството да осигури изплащането на дивидентите в тримесечен срок от датата на провеждане на това общо събрание;
• Остатъкът от чистата печалба в размер на 2499998 (два милиона четиристотин деветдесет и девет хиляди деветстотин деветдесет и осем) лева ще бъде използван за увеличение на капитала по реда на чл. 197 от Търговския закон.
Общото събрание на акционерите овластява управителния съвет на дружеството да извърши всички необходими действия във връзка с техническото изпълнение на това решение, както и да представи за прилагане в търговския регистър годишния финансов отчет на дружеството за 2006 г.
По т. 5 от дневния ред председателят на общото събрание Велислав Милков Христов запозна акционерите с предложението на управителния съвет на дружеството относно номиналното увеличение на капитала на дружеството по реда на чл. 197 от Търговския закон и необходимостта от прилагане на процедурата по чл. 203 от Търговския закон за едновременно намаление и увеличение на капитала, като същата се налага, за да може капиталът на дружеството преди увеличението, разделен на броя на новоиздадените акции, да бъде цяло число. След обсъждане в съответствие с изискванията на закона общото събрание на акционерите с ЕДИНОДУШИЕ на представените 5 334 151 акции (без гласове “въздържал се” и “против”) прие следното
Р Е Ш Е Н И Е:
Като констатира приемането на годишния финансов отчет на дружеството общото събрание на акционерите приема решение за едновременно намаление и увеличение на капитала по реда на чл. 203 от Търговския закон и чл. 197 от Търговския закон, така че намалението да има действие, само ако бъде извършено предвиденото увеличение на капитала.
Целта на едновременното намаление и увеличение на капитала е капиталът на дружеството преди увеличението му по реда на чл. 197 от Търговския закон, разделен на броя на новоиздадените акции, да бъде цяло число.
Общото събрание на акционерите приема решение за намаление на капитала на дружеството от 7499996 (седем милиона четиристотин деветдесет и девет хиляди деветстотин деветдесет и шест) лева на 7499994 (седем милиона четиристотин деветдесет и девет хиляди деветстотин деветдесет и четири) лева чрез обезсилване на 2 (две) акции след предварителното им придобиване от самото дружество, едновременно с което капиталът на дружеството се увеличава от 7499994 (седем милиона четиристотин деветдесет и девет хиляди деветстотин деветдесет и четири) лева на 9999992 (девет милиона деветстотин деветдесет и девет хиляди деветстотин деветдесет и два) лева чрез превръщане на част от печалбата за 2006 г. в размер на 2499998 (два милиона четиристотин деветдесет и девет хиляди деветстотин деветдесет и осем) лева в капитал по реда на чл. 197 ТЗ посредством издаване на 2499998 (два милиона четиристотин деветдесет и девет хиляди деветстотин деветдесет и осем) нови поименни безналични акции с право на глас, всяка от които с номинална стойност 1 (един) лев. Новите акции се разпределят между акционерите съразмерно на участието им в капитала на дружеството до увеличението без реално внасяне на парични вноски.
Общото събрание на акционерите овластява управителния съвет на дружеството да извърши всички необходими действия във връзка с техническото изпълнение на това решение, както и да заяви за вписване в търговския регистър едновременното намаление и увеличението на капитала по реда на чл. 203 и чл. 197 от Търговския закон.
По т. 6 от дневния ред председателят на общото събрание Велислав Милков запозна акционерите с предложението на управителния съвет на дружеството за изменения в устава на дружеството. След обсъждане в съответствие с изискванията на закона общото събрание на акционерите с ЕДИНОДУШИЕ на представените 5 334 151 акции (без гласове “въздържал се” и “против”) прие следното
Р Е Ш Е Н И Е:
Общото събрание на акционерите изменя устава на дружеството, съгласно постъпилите предложения на управителния съвет:
Чл. 4 се допълва, както следва:
„Дружеството има предмет на дейност застраховане, като извършва следните видове застраховки: застраховка "Злополука"; застраховка "Заболяване"; застраховка на сухопътни превозни средства без релсови превозни средства; “Релсови превозни средства - всяка щета или загуба, нанесена на релсови превозни средства”; “Летателни апарати - всяка щета или загуба, нанесена на летателни апарати”; застраховка на товари по време на превоз; застраховка "Пожар" и "Природни бедствия"; застраховка "Щети на имущество"; застраховка "Гражданска отговорност", свързана с притежаването и използването на моторни превозни средства - всяка отговорност за вреди, възникваща при използването на сухопътни моторни превозни средства; “Гражданска отговорност, свързана с притежаването и използването на летателни апарати – всяка отговорност за вреди, възникваща при използването на летателни апарати; гражданска отговорност на превозвача с летателни апарати”; застраховка "Обща гражданска отговорност"; застраховка на кредити; застраховка "Помощ при пътуване"; застраховка на разни финансови загуби; застраховка “правни разноски”; застраховка на плавателни съдове; застраховка "Гражданска отговорност", свързана с притежаването и използването на плавателни съдове”; застраховка на гаранции.
Чл. 8, ал. 1 се изменя, както следва:
„Капиталът на дружеството е в размер на 9 999 992 (девет милиона деветстотин деветдесет и девет хиляди деветстотин деветдесет и два) лева.“
Чл. 8, ал. 2 се изменя, както следва:
“Капиталът на дружеството е разпределен в 9 999 992 (девет милиона деветстотин деветдесет и девет хиляди деветстотин деветдесет и две) неделими поименни акции с номинална стойност 1 (един) лев за 1 (една) акция.“
§ 3 от Преходните и заключителни разпоредби придобива следната редакция:
“Този устав е приет на заседание на общото събрание на акционерите, проведено на 07.03.1998 г. и отменя действащия дотогава устав на "ЗАСТРАХОВАТЕЛНО ДРУЖЕСТВО БАЛКАНЪ" АД. Уставът е изменян и допълван на общи събрания на акционерите, проведени на 18.05.1998 г., 18.06.1998 г., 29.12.1999 г., 17.01.2000 г., 27.04.2001 г., 20.09.2004 г., 06.06.2005 г., 17.10.2005 г,. 21.04.2006 г. и 29.06.2007 г.”
По т. 7 от дневния ред председателят на общото събрание Велислав Милков запозна акционерите с предложението на управителния съвет за промени в състава на надзорния съвет. След обсъждане в съответствие с изискванията на закона и като съобрази обстоятелството, че Виолета Василева Даракова е получила одобрение от Комисията за финансов надзор да заеме длъжността член на надзорния съвет на дружеството общото събрание на акционерите с ЕДИНОДУШИЕ на представените 5 334 151 акции (без гласове “въздържал се” и “против”) прие следното
Р Е Ш Е Н И Е:
Общото събрание на акционерите освобождава Асен Милков Христов, от длъжността член на надзорния съвет на дружеството и избира Виолета Василева Даракова, за член на надзорния съвет на дружеството.
По т. 8 от дневния ред председателят на общото събрание Велислав Милков Христов запозна акционерите с предложението на управителния съвет за избор на регистрирани одитори на дружеството за проверка на годишното счетоводно приключване за 2007 г. и от името на акционера „ЕВРОХОЛД БЪЛГАРИЯ” АД допълнително предложи да бъде коригирана техническата грешка в изписването на годината, за която се избират регистрираните одитори. След обсъждане в съответствие с изискванията на закона общото събрание на акционерите с ЕДИНОДУШИЕ на представените 5 334 151 акции (без гласове “въздържал се” и “против”) прие следното
Р Е Ш Е Н И Е:
Общото събрание на акционерите избира регистрираните одитори Радка Маринова Боевска, диплома № 0270/1994 г., и Маргарита Ташева Радева, диплома № 0134/1992 г., за одитори на дружеството за 2007 г.
По т. 9 от дневния ред председателят на общото събрание Велислав Милков запозна акционерите с предложението на управителния съвет за освобождаване на членовете на надзорния и на управителния съвет от отговорност за дейността им през 2006 г. След обсъждане в съответствие с изискванията на закона общото събрание на акционерите с ЕДИНОДУШИЕ на представените 5 334 151 акции (без гласове “въздържал се” и “против”) прие следното
Р Е Ш Е Н И Е:
Общото събрание на акционерите освобождава членовете на надзорния и на управителния съвет от отговорност за дейността им през 2006 г.
По т. 10 от дневния ред председателят на общото събрание Велислав Милков предостави думата на ръководителя на Специализираната служба за вътрешен контрол на дружеството Михаил Тенев Тенев, който запозна акционерите с годишния отчет за дейността на ръководената от него служба през 2006 г. След обсъждане в съответствие с изискванията на закона общото събрание на акционерите с ЕДИНОДУШИЕ на представените 5 334 151 акции (без гласове “въздържал се” и “против”) прие следното
Р Е Ш Е Н И Е:
Общото събрание на акционерите приема годишния отчет за 2006 г. на ръководителя на Специализираната служба за вътрешен контрол на дружеството.
Поради изчерпване на дневния ред събранието бе закрито в 11.30 ч. В потвърждение на приемането на горепосочените решения председателят, секретарят на събранието и преброителите подписват настоящия протокол.
ПРЕДСЕДАТЕЛ НА СЪБРАНИЕТО: Велислав Милков
СЕКРЕТАР НА СЪБРАНИЕТО: Виолета Даракова
ПРЕБРОИТЕЛИ: Галя Георгиева, Трифон Генчев